比起“創(chuàng)業(yè)板重組第一股”立思辰(300010，收盤價(jià)25.98元)上市近11個(gè)月后的停牌重組，上市剛剛半年便停牌重組的啟明星辰(002439，前收盤價(jià)42.55元)無疑是數(shù)百只次新股隊(duì)伍中的“重組急先鋒”。今年6月23日剛剛登陸中小板的啟明星辰，宣布從12月29日起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

上市初期，啟明星辰曾遭遇國內(nèi)媒體對其業(yè)績季節(jié)性虧損、盈利模式模糊不清和稅收貢獻(xiàn)利潤過多等方面的質(zhì)疑;而在上市半年后，啟明星辰又迫不及待地進(jìn)行資產(chǎn)重組，這到底是怎么一回事?

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多方打聽，從一位券商研究員處獲悉，啟明星辰此次停牌重組或許是利用超募資金在行業(yè)內(nèi)展開并購。

上市剛半年就宣布重組

自從桂林三金(002275，收盤價(jià)24.53元)上市以來，短短18個(gè)月的時(shí)間中小板市場已經(jīng)擴(kuò)容了250多家公司，與2004年6月份中小板開板至2008年9月底IPO暫停的4年多時(shí)間新增中小板公司的數(shù)量幾乎相差無幾。

然而，就在市場快速擴(kuò)容的背后，良莠不齊的次新股隊(duì)伍中的“掉隊(duì)”現(xiàn)象也逐漸浮出水面。繼立思辰登陸創(chuàng)業(yè)板不到一年進(jìn)行資產(chǎn)重組，啟明星辰似乎也選擇了同一條道路。

啟明星辰于12月29日對外發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2010年12月29日起停牌。同時(shí)公司還承諾，將于2011年1月28日開市前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，逾期未能披露的將于當(dāng)日開市起恢復(fù)交易，并自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

由于公告沒有披露更多內(nèi)容，啟明星辰為什么上市僅半年就進(jìn)行重組，外界也就不得而知。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖就此事對公司進(jìn)行采訪，但連續(xù)兩天，公司的電話都處于無人接聽或忙碌狀態(tài)，直至記者發(fā)稿，都未聯(lián)系到公司人士。

曾遭遇種種質(zhì)疑

實(shí)際上，啟明星辰上市以后的日子就不太平靜。

由于近幾年一季報(bào)、半年報(bào)甚至三季報(bào)都出現(xiàn)較大虧損，公司“季節(jié)性虧損”的業(yè)績狀況曾遭遇媒體質(zhì)疑。但啟明星辰在招股書中曾表示：公司的銷售呈現(xiàn)較明顯的季節(jié)性分布，并由此影響公司營業(yè)收入和利潤呈現(xiàn)季節(jié)性分布，由于費(fèi)用在年度內(nèi)較為均衡地發(fā)生，而收入主要在第四季度實(shí)現(xiàn)，因而可能會造成公司第一季度、半年度或第三季度出現(xiàn)季節(jié)性虧損。

東海證券分析師劉深表示，這種季節(jié)性虧損屬于行業(yè)性特征，公司的持續(xù)性經(jīng)營并不存在問題。

值得注意的是，啟明星辰2007年至2009年獲得的增值稅退稅金額、所得稅優(yōu)惠金額、非經(jīng)常性損益凈額三項(xiàng)累計(jì)金額分別為2194.79萬元、2975.89萬元和3918.43萬元，占同期利潤總額比例分別高達(dá)51.16%、56.98%和68.65%。

對此，有媒體質(zhì)疑公司近幾年獲得的增值稅退稅、所得稅優(yōu)惠與政府補(bǔ)助在利潤總額中的占比過大。對此公司在招股書中解釋為，這是由軟件行業(yè)稅收制度的特殊性等因素造成的。

劉深也表示，“這跟公司的實(shí)力是成正比的，獲得的退稅和補(bǔ)助越多，說明公司的實(shí)力越強(qiáng)。”

此外，相比國內(nèi)信息安全領(lǐng)域的認(rèn)證和密碼細(xì)分行業(yè)龍頭衛(wèi)士通、防火墻產(chǎn)品龍頭天融信、專注于防火墻和安全網(wǎng)關(guān)的綠盟，還有媒體質(zhì)疑啟明星辰的盈利模式模糊不清。對此劉深表示，上述質(zhì)疑是站不住腳的，“公司是從入侵檢測起家的，這方面定位很清晰，募投的UTM也有助于公司提升市場競爭力。”

研究員：可能是行業(yè)并購

既然上述種種質(zhì)疑都站不住腳，那么公司為什么上市僅半年就停牌重組呢?在始終無法與公司取得聯(lián)系后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖從券商人士處了解相關(guān)信息。

通過搜集整理上市以來的券商研報(bào)，記者發(fā)現(xiàn)中信證券、國信證券和湘財(cái)證券等7家券商先后發(fā)布了對啟明星辰的11份調(diào)研報(bào)告，除渤海證券的兩份評級為“中性”外，其他研報(bào)基本上都是不同程度地表示看好。

但是，當(dāng)記者與已經(jīng)連續(xù)發(fā)表4份研報(bào)，關(guān)注最為密切，也是極力推薦啟明星辰的湘財(cái)證券研究所行業(yè)研究員李瑩取得聯(lián)系，試圖就公司停牌重組情況進(jìn)行交流時(shí)，該分析師卻意外地向記者表示，“我們不再關(guān)注這家公司了。報(bào)告都是小組出的，我不想說什么。”

最熟悉的研究員表示 “不再關(guān)注”，莫非公司出了什么問題?

然而，在另外一位研究員眼里，事情其實(shí)并不復(fù)雜。9月底曾對公司進(jìn)行調(diào)研，并與公司董秘和證券事務(wù)辦相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行過深入探討的東海證券行業(yè)研究員劉深推測，“停牌可能是并購事項(xiàng)，而不是資產(chǎn)置換問題。”

“公司持續(xù)性經(jīng)營并不存在什么問題，不排除利用超募資金在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行收購，但具體情況還是要等公告披露后才清楚。”劉深補(bǔ)充道，“目前超募資金比較充裕，公司可以趁機(jī)展開行業(yè)并購。”

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，啟明星辰招股書披露的擬投向6個(gè)項(xiàng)目累計(jì)耗資2.7億元，但公司實(shí)際募資凈額高達(dá)5.89億元。之前，公司已先后披露用6000萬元超募資金提前償還了銀行借款，用5800萬元超募資金永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

此外，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中重大資產(chǎn)重組的三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，假設(shè)啟明星辰此次為并購重組，無疑將大幅提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入。