啟明星辰和網御星云重組揭開信息安全產業整合大幕
啟明星辰和網御星云兩大安全公司的并購，宛如一記春雷驚動業內。相比以往零敲碎打的所謂合并或合作，這次并購發生在信息安全的重量級企業之間，意義非同一般。業界或興奮，或猜疑：既有的產業格局和平衡是否會被打破，安全的臨界點是否因此到來？產業將趨何路，企業將復何如？
信息安全產業積小求大
很久以來，人們困惑于這樣的現實：被稱為具有廣闊發展空間的信息安全產業，在中國市場的總量卻一直上不去。雖然專業市場分析報告每每強調年增長率達百分之二三十，企業自報的年增長更是高達百分之五十或是百分之百，但這么多年過去了，信息安全的市場份額還是在百億元左右徘徊，產業規模弱小，真正的領軍企業藏而不出。要么是市場被高估了，要么是市場及企業的報告錯了，總之對信息安全市場水有多深，人們整體上難以形成清晰的認識，但這并未能阻止業界執著的期待。
終于，在2008年下半年，衛士通公司掛牌上市，在信息安全產業平靜的水面激起一片波瀾。人們在欣喜之余發現，在衛士通上市以后的一兩年內，信息安全產業還是沒有爆發，而是進入了一個更加沉靜的"潛伏"期。莫非衛士通作為一個密碼專業廠商的代表，與公共信息安全的關系不那么直接？
2010年6月，啟明星辰公司再次突起，成為第二家信息安全專業上市公司。啟明星辰的上市，再次激發了安全界同行的熱情。對于還處于發展初期的信息安全產業而言，上市一直是個大難題，之前天融信公司多年上市未果的遺憾對業界的觸動是很大的。但是上市只是解決了一家企業的融資問題，對于產業規模而言，還不能確定是否會有實質性推進。從此后半年的平靜看，這種疑慮不無道理。
但是，也就是半年左右的時間里，這種影響和效果就開始顯現：今年1月5日，啟明星辰發布董事會公告稱，董事會同意公司籌劃以非公開發行股份及以現金購買聯想網御科技（北京）有限公司（即更名后的北京網御星云信息技術有限公司）資產的事項，并將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，聘請中介機構對相關資產進行初步審計、評估。
事實上，在所有行業中都存在著一個統一的整合模式，當公司努力爭取擴大規模時，市場細分后緊隨而來的就是強勁的合并浪潮。信息安全產業在經歷了長時間的沉寂之后，收購、兼并的大幕由此徐徐拉開。
國內兩個重量級廠商間的并購將一朝成為現實，產生的震動是空前的。近些年來，信息安全企業市場相互膠著，不分仲伯，難以形成突破。這種僵局，隨著啟明星辰和網御星云的并購有望得到破解，信息安全的龍頭企業或將破冰而出。#p#
第一軍團謀求"共和"
就在外界將信將疑，一些媒體大膽猜測之際，5月中旬，啟明星辰公司（股票代碼：002439）公布《重大資產重組預案》，標志著此次并購重組工作已進入關鍵階段。按照規定，此次重大資產重組事項的生效和完成，尚需取得證監會等有關審批機關的批準和核準，待通過證監會批準，工商登記全部完成，整個并購工作才算完成。
此番并購重組事先并無前兆，進展出人意料。據悉，在網御星云完成管理層MBO以后兩家才開始進行接觸，接洽過程中雙方都表現出共同的愿望，就是希望通過整合使企業變得更大，因為現在這個所謂的朝陽行業，企業很多，每家企業的市場分工也不很明確，整個產業規模不大，還沒有一個達到十億規模的企業，每個企業的市場份額都不超過5%，而形成領軍企業卻是一個成熟的市場不可或缺的，也應該是國內信息安全市場的發展方向。啟明星辰和網御星云雙方在產品、行業客戶和企業文化上具有的互補性，和雙方彼此的了解，為快速達成共識奠定了良好基礎，進展出乎意料。
從資本運作的角度看，這次并購重組包含了資本和業務兩個層面。資本層面是指按資本市場的游戲規則來運作，也就是說啟明星辰股份有限公司通過定向增發部分股份外加部分現金，收購網御星云公司的資產與股權并進行重大資產重組；在業務層面看，啟明星辰和網御星云各自的業務雖屬同業，但很多具體業務并不重合，今后也將并行發展。為此，兩家高管一致的口吻都把它稱之為"合并重組"。總的資本結構會形成這樣的格局：啟明星辰作為控股公司，下面有兩個子公司，一個是啟明星辰安全公司，一個是網御星云公司，這兩個公司簡稱為"安全公司"和"網御公司"。這樣的公司結構會長期保持，除非有更好的治理結構出現而發生改變。
可以看出，盡管雙方在表述上謹慎地使用"合并重組"的概念，而強調平等和強強聯合，同時雙方也都淡化了整個過程的細節，但事實上在信息安全的骨干企業間發生的這一聯合，明白無誤地傳遞出這樣的信號：信息安全產業的整合大幕已經拉開。#p#
安全廠商破解"蘇格拉底問題"
在信息安全領域比較活躍的公司，如啟明星辰、網御星云、天融信、衛士通、綠盟等為數不多的廠商，有人把他們稱為信息安全產業的第一軍團。這些企業間存在著或多或少的競爭，但同時這些公司的高管在不同場合也經常就產業發展進行交流,大家對于信息安全產業這么多年始終沒把規模做上去有著共同的感受。但現階段僅靠產品技術的競爭，彼此很難逾越，短時間也難以快速發展。一個主要原因在于，新興的安全企業無力在研發上進行長期持續的巨額投入，并由此拉開和競爭對手的距離。分析人士認為，這種持續的研發投入每年需要一、二億元，才能研發出具有國際競爭力的核心技術。從公布的企業財務報表，即便是像啟明星辰和網御星云這樣的領先安全企業，他們與美國具有可比性的專業的安全公司Check Point和Fortinet相比，不論是銷售收入還是在純利潤上，也是有著相當的差距的。
因此國內的這些主流企業都在考慮通過資本創新，通過制度創新，通過治理結構的創新，來改變現在的狀況。從這一點上看，啟明星辰和網御星云的選擇，代表了當前信息安全產業界共同的戰略訴求。
作為上市公司，啟明星辰搭建了一個很好的平臺，但他們的問題是上市以后面臨的業績快速增長的現實問題，而且借上市的有利條件把公司做成產業的龍頭企業也是董事會的戰略抱負。網御星云面對的問題可能更為復雜，其前身聯想網御公司是在聯想集團多元化戰略背景下誕生的，但是2004年聯想對多元化戰略進行調整，重新強調專業化、國際化戰略，聯想網御就成了一個邊緣性業務公司。被邊緣化是一件痛苦的事情，如何實現改變和突破，尋找戰略出路，對聯想網御的管理層來說刻不容緩。雖說2004年做了一些過渡性安排，但是他們還不能很好回答，"我們是誰？我們要到哪里去？"蘇格拉底在二千多年前提出的問題，不僅是聯想網御公司，也是其他第一軍團幾家企業同樣面對的問題。造成這種局面的原因，有媒體把它說成是受所謂"新浪模式"，也就是資本運作模式的制約，比如公司的股權結構、控制關系等。2004年，根據聯想公司治理結構設計方案，聯想信息安全事業部獨立出來，成為和亞信集團共同控股的聯想網御公司，但公司的治理結構是不清晰的。還有一點，在2004年的設計架構中明確，到2011年11月聯想網御就不能再使用聯想這個品牌了，如今時間臨近必須盡快拿出對策。去年12月聯想網御通過了MBO，正式更名為網御星云公司。接下來需要考慮的，是運作獨立上市，還是采用其他一些方法。按照國家規定，新成立的公司獨立上市需要時間上嚴格的限定。網御星云變換了大股東以后，在中小板上市需要三年以后才能申報，申報后還有很多不確定問題，另外每一個行業的IPO都有一個窗口期，網御星云要走上市這條路，風險是很大的。就是在這樣的背景下，啟明星辰和網御星云公司就并購一事接洽，對于雙方的利益著眼點和戰略追求就有了很多共同語言，可以說是不謀而合，因而求同存異，握手為友，算是對信息安全的"蘇格拉底問題"問題的破解之道。#p#
解析并購1+1算式
在人們印象中，很多兼并收購有善始而無善終，良好的愿景能否成為現實需要克服諸多阻礙。無疑，這種結盟帶來的問題是多方面的，外界自不必說，在兩家公司內部需要解決的問題就非常多。
據悉，網御星云公司做了大量工作，公司董事長齊艦和總裁劉科全給公司員工寫了公開信，包括組織溝通會統一思想。由于各個方面都做得到位，公司上下認同了這一選擇。從今年以來網御星云團隊與去年同期相比呈現增長的情況，可以看出積極的效果。
對于這次并購，外界更為關心的是，兩家公司整合后產品技術方面會有哪些變化，雙方產品線的重合、用戶群的重合、銷售隊伍的分配等究竟會帶來1+1等于2，還是大于2，亦或小于2呢？
從當事雙方的表態中可以看出，盡管雙方的一些產品線的確是重合的，但是從大的戰略方面來看，雙方在核心技術和主要的產品上，總體上是高度互補的，啟明星辰公司是以入侵檢測、黑客攻防、安全管理平臺、漏洞掃描等為關鍵核心技術的，而網御星云則在防火墻、VPN、安全網關、安全隔離這些方面做了長期積累。雙方這些產品線上最大的重合點其實就是UTM，但針對這條產品線，啟明星辰公司在技術架構設計和技術領先性、前瞻性把握方面是走在前面的，而網御星云在對用戶功能需求、用戶體驗的把握，以及對用戶的個性化需求的管理和積累方面具有領先性，把兩家的技術特色進行融合有助于雙方的產品線的結合發展，充分發揮雙方不同技術結構、不同技術平臺產品線的優勢，就能形成良性發展。對用戶而言，在技術上可為他們提供更多的價值。業務方面，在目標市場和重點客戶方面也會有重合，啟明星辰公司最擅長的是行業縱深開發，網御星云公司最擅長的是區域散單市場拓展，對于大客戶而言，由于對品牌的信賴相對比較固定，別人搶不走。然后在區域渠道覆蓋的散單市場，在行業市場，也都可以共推兩家的產品。因此，并購以后兩家公司的人均產出可以顯著提高。中國這個大市場正在高速增長，還有大量沒有覆蓋的商圈。隨著信息化的深入，特別是"十二五"規劃的導向作用，導致了信息應用領域越來越深入，更多的資金流、更多的業務流、更多的工作流都進入到了IT系統，進入到了網絡中，因此對安全的真實需求越來越大，需要消化的空間非常大，任何一家公司都沒有力量全面覆蓋整個的目標市場。
對于啟明星辰和網御星云對未來信心滿滿的態度，人們需要在今后的實際效果上才能得到印證。但能夠聚焦力量，形成合力，在產品技術的縱深投入，以及集中優勢兵力進行行業開發，無疑得到了規模上強力支持。
客觀地看，這次并購對啟明星辰是一次利用上市做大做強的良機。這種戰略合作，具體表現形式是在業務層面上互為代理，互為渠道，共同研發和共同擁有知識產權，進而在資本投資上完成企業發展的必修一課。在啟明星辰"和"文化框架下進行融合，我們希望它能成為在安全行業帶有示范性的案例，但畢竟這只是一個開始，要走的路還很長。#p#
整合之風吹皺一池春水
突如其來的并購，打破了信息安全平靜的湖水。啟明星辰副總裁潘重予介紹說，并購得到了信息安全行業主管部門的肯定和支持，在匯報相關工作時，有領導明確表示，將把這次并購重組作為案例來研究。
啟明星辰董事長嚴望佳在談到這次并購重組的重要意義時強調：啟明星辰與網御星云這兩家國內一流信息安全企業最終能走到一起來，既是機緣巧合，又是歷史的必然。說是機緣巧合，是因為啟明星辰在2010年6月完成上市之后，急需借助資本市場的力量發展壯大；而與此同時，網御星云完成了管理層收購公司股權。說是歷史必然，是因為兩家公司有共同的產業發展觀，有共同的追求和抱負，有共同的企業文化底蘊。兩家公司能夠達成重大資產重組協議，這不僅是我們兩家公司值得高興的事情，也是整個產業成長的重要里程碑事件。
中國信息安全產業商會信息安全產業分會吳世忠理事長這樣說："七、八年前，在信息安全產業分會理事長會議上，我曾講過信息安全產業'只見森林，不見樹木'。隨著信息化建設的推進和信息安全產業的不斷創新發展，這一狀況正在改觀。這是符合產業發展規律的大趨勢。啟明星辰和網御星云的并購給產業界開了個好頭，希望我國的信息安全產業不僅獨木成林，而且能綠樹成蔭。"
工業和信息化部信息安全協調司趙澤良司長接受本刊記者采訪時，從產業發展和政府職責等方面談了自己的感受。他說："當前IT界和信息安全產業界融合的趨勢很明顯，技術的融合導致了產品的融合，而產品融合最后必然導致機構或企業的融合。這也是技術發展的一個必然結果。對于我們這樣一個信息大國，在很多關鍵技術受制于人的特定環境下，要維護國家的信息安全，我們主張有我們自己的產業，有我們自己可信、可靠的信息安全的隊伍，這是我們的特殊情況所決定的。我們特別希望我們自己的信息安全企業能做大做強，要能承擔起這個責任。啟明星辰和網御星云的并購是一件好事，信息安全企業通過并購重組進行優勢互補，把這個產業做大做強，特別是在維護信息安全工作當中發揮更大的作用。作為政府部門，我們有義務、有責任支持我們的企業發展。對那些涉及國家安全的領域，應該采用我們安全可控的產品和服務；應該從政策環節，從規范市場環節，來支持信息安全產業的發展。要在既不違背WTO規則又能充分維護安全的情況下出臺有關政策，抓緊制定一些配套措施，形成有利于產業發展的良好環境。"#p#
合縱連橫迎產業變革
專注于市場分析的科尼爾對于市場發展規律的研究是這樣的：行業的整合需經過四個階段：起步階段，各種規模的參與者眾多，其中最大三家公司的市場份額占市場規模的10-30%；積累階段，市場分散降低，規模開始顯示重要性，并通過更大的規模經濟降低成本。通常持續五年時間，收購與兼并是家常便飯，直到最大三家廠商市場之和達到30-45%；集中階段，三大廠商市場達45%以上，開始鞏固市場地位。這一階段的合并目的在于增強核心競爭力并清理、組合公司資產，公司業績呈線性增長，直至三個市場領導者將取得60%的市場；聯盟階段，合并浪潮即將結束，三大企業市場達到70-80%。此時，行業已完成了配置和分布，反托拉斯法阻礙了進一步的合并，很少再發生兼并和收購。行業從比較分散的第一階段到明顯現出聯盟狀態的最后一個階段，經過的時間約20年。
我們現在面對信息安全產業市場狀況，從公開數據顯示，號稱第一軍團的五家一流企業，市場總額加在一起市場占有率不超過20%，還有十家一億元左右的第二軍團，五千萬到一億元的第三軍團，有三十家家左右，再往后是五千萬元以下的，有上百家。產業被眾多規模小、同質化競爭激烈的小型企業所瓜分，對產業發展，對國際競爭極其不利，對構建國家信息安全戰略防御體系也是極其不利的。從國際情況看，我國的信息安全市場在全球的市場比例才4%。這種狀況使得我們的國際競爭力也很薄弱。如果未來有三五家十個億以上的大企業形成集中，就能抬高整個行業的技術門檻，企業自身的內力也得到了進一步的修煉，這個行業就比較成熟了，大家集中精力靠技術創新推動產業進步，靠技術創新獲得客戶，那么只有在這個時候，這個行業才具有國際競爭力。當前信息安全產業界的情況與1994年中國的軟件行業非常相似，那時中國軟件行業也就不到百億元，現在軟件行業已經達到數千億元的水平了。
按照歷史學的邏輯，紛紛攘攘終有一統，東漢末年群雄并起，最后分為三國。大約在公元220年左右，魏、蜀、吳三方勢力在經年爭斗之后，相繼建國，時間相差只有幾年時間。而今信息安全產業與此十分相似，啟明星辰和網御星云的并購正是產業從分散到集中的破局之舉，相信此舉會首先在信息安全第一、第二軍團間產生重大影響，相似的舉措有可能接踵而來，雖然我們難以給出時間表，也難以事先預知收購、兼并的形式，甚至在時間和形式上都很可能出人意料，但產業的發展已經達到了科尼爾所說的積累階段，如果這一市場理論已經揭示了眾多產業發展的規律，那么至少在信息安全領域，其發展趨勢也應與之相去不遠。就是說，長期以來信息安全產業徘徊慢進的困局，很有可能被撕破，產業發展的臨界點已經到來。
在這樣一個春天，信息安全產業界告訴我們，一切都有可能發生。為此，信息安全產業界需要考慮的問題是，我們應如何面對這一突然而至，卻又一定會到來的產業整合？
